สตาร์ วอร์ส เอพพิโซด 3 : ซิธชำระแค้น (Star Wars Episode III : Revenge of the Sith) ออกฉายในปีพ.ศ. 2548 สงครามเหนือน่านฟ้าคอรัสซังท์3 ปีหลังจากเหตุการณ์ ต่อเนืองมาจาก สงครามโคลน ในเอพพิโซด 2 เป็นต้นมา สาธารณรัฐตกอยู่ในวงล้อมของสงครามแห่งยุค โดยฝ่ายแบ่งแยกดินแดนภายใต้ผู้นำของซิธลอร์ดลึกลับ(ดาร์ธ ซีเดียส) กับ เคานท์ ดูกู และผนวกด้วยหัวหน้าทางการทหารที่มีร่างเป็นไซบอร์กของฝ่ายแบ่งแยกดินแดน นาม
นายพลกรีวัส(Grevious) แห่งกองทัพดรอยด์ ได้ทำแทรกซึมเข้าโจมตีคอรัสซังท์(Coruscant) และจับตัวสมุหนายกพัลพาทีน (Palpatine)ไปได้ ในขณะที่พวกดรอยด์พยายามหลบหนีออกจากคอรัสซังท์ มหาสงครามอวกาศก็ระเบิดขึ้น อัศวินเจได อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (Anakin Skywalker)และอาจารย์เจไดโอบีวัน เคโนบี (Obi-wan Kenobi) กำลังปฏิบัติภารกิจเพื่อช่วยเหลือสมุหนายก สองเจไดสู้ตะลุยกองยานของฝ่ายแบ่งแยก ขณะปฏิบัติภารกิจ ยานของโอบีวันก็ถูกโจมตีโดย
บัซดรอยด์ และดรอยด์ประจำยานของโอบีวัน นาม
อาร์โฟร์-พีวันเซเว่น ก็ถูกทำลายยานโอบีวันจึงเสียหลัก อนาคินช่วยโอบีวันอย่างถึงที่สุด บวกความช่วยเหลือจากอาร์ทูดีทู เจไดทั้งสองก็ลงจอดลงบนยานธงของฝ่ายแบ่งแยกดินแดน
ยาน "อินวิซิเบิล แฮนด์" (Invisible Hand) ได้อย่างปลอดภัย หลังจากอนาคินและโอบีวันฝ่าไปถึงยานธงได้สำเร็จ ขณะที่ทั้ง 2 กำลังต่อสู้กับกองทัพดรอยด์ อาร์ทูดีทูก็ช่วยเหลือพวกเขาจากโรงจอดยานพร้อมกับปกป้องตนเองจากพวกทหารดรอยด์ไปด้วย เจไดได้พบตัวสมุหนายกพัลพาทีนที่ถูกจับในห้องโถงใหญ่ แต่ในระหว่างนั้นพวกเขาได้เผชิญหน้ากับเคาท์นดูกูอีกครั้ง และการดวลกระบี่แสงก็เริ่มต้นขึ้น ขณะทำการต่อสู้โอบีวันพลาดท่าล้มฟุบหมดสติไป
ดูกูโจมตีโอบีวันด้วยพลังอนาคินต้องจึงต้องสู้ต่อไปโดยลำพัง แต่ท้ายที่สุดก็ชนะ โดยได้ตัดมือทั้งสองข้างของดูกูขาด พัลพาทีนที่มองดูเหตุการณ์อยู่จึงยุให้อนาคินฆ่าดูกูซะ โดยกล่าวว่าดูกูได้เคยตัดแขนของอนาคิน ต้องแก้แค้น ด้วยความโกรธและยั่วยุจากพัลพาทีน อนาคินจึงตัดหัวฆ่าดูกูซะ (ทั้งที่ความจริงมันไม่ใช่วิถีของเจไดที่จะฆ่าด้วยพลังความโกรธ) แต่แล้วถัดจากนั้นก็เกิดการระเบิดจากภายในของยาน จากการโจมตีของ ยานพิฆาตดารา
วีเนเตอร์-คลาสกัวลาร่า ทำให้ยาน "อินวินซิเบิล แฮนด์" นั้น ไม่สามารถควบคุมได้และตกเข้าสู่บรรยากาศของคอรัสซังท์ แม้ว่าสมุหนายกพัลพาทีนจะเชื้อชวนให้อนาคินทิ้งโอบีวันไว้ เพื่อเอาตัวรอดไว้ก่อน แต่อนาคินก็ยังแบกเอาโอบีวันที่หมดสติขึ้นบนหลังและพยายามหาทางออกจากยานกับพร้อมพัลพาทีน
เผชิญหน้ากับนายพลกรีวัสนายพลกรีวัสอยู่บนสะพานเดินเรือบนยาน อินวิซิเบิล แฮนด์ นั้น หลังจากกรีวัสสั่งการลูกเรือให้ควบคุมยานด้วยการเปิดเครื่องแรงดันฉุกเฉิน เขาก็ได้กักตัวเจไดและสมุหนายกไว้ด้วยกับดักเกราะแสง ทำให้ทั้งสามต้องถูกพาไปที่สะพานเดินเรือภายใต้การอารักขา แต่อาร์ทูก็สามารถหันเหความสนใจของนายพลกรีวัส ทำให้เจไดสามารถแก้สถานะการณ์ได้ และได้กระบี่แสงคืนมาและเป็นอิสระ จากนั้นกรีวัสก็ส่ง
ไอจี-100 แมคนาการ์ด หุ่นดรอยด์อันทรงพลังไปต่อกรกับ 2 เจได โอบีวันรีบตัดหัวของไอจี-101ด้วยดาบของเขาในทันที แต่ดรอยด์ก็ยังสู้ต่อได้อีก โอบีวันต้องตัดตัวของมันออกเป็นครึ่งถึงจะหยุดมันได้ อนาคินเอาชนะไอจี-102และทำลายดรอยด์รบที่จะลากพัลพาทีนออกจากสะพานเดินเรือ 2 เจไดเข้าใกล้กรีวัสในที่สุด แต่นายพลใช้แผนเจ้าเล่ห์โดยการทำให้กระจกหน้าต่างแตก ทำให้อากาศภายในยานถูกดูดออกไปทำให้กรีวัสสามารถหลบหนีออกไปได้ ด้วยการใช้เคเบิลกรีวัสดึงตัวเขาเข้ายานแล้วหนีไปที่ยานนิรภัย โดยในตอนนี้ยานได้รับความเสียหายหนักยิ่งขึ้นทำ ยานกำลังจะตกพื้นคอรัสซังท์ แต่ในที่สุดอนาคินก็เข้าควบคุมและร่อนมันจนลงถึงพื้น สามารถลงจอดบนที่ลงจอดแห่งหนึ่งบนคอรัสซังท์ อย่างทุลักทุเลพอสมควร แต่ทุกคนก็ปลอดภัย
ณ คอรัสซังท์ อนาคินได้รับการยกย่องจากการสู้รบเยี่ยงวีรบุรุษ แล้วเพดเม่ได้บอกเรื่องน่าตื่นใจกับเขาว่าเธอได้ตั้งครรภ์แล้ว แต่ในคืนวันนั้นอนาคินก็ตื่นขึ้นกลางดึกด้วยความตกใจ เขาบอกแพดเม่ว่าเขาได้ฝันถึงเธอกำลังจะตายตอนคลอดเด็กและคำสาบานของเขาคือเขาจะไม่ปล่อยให้ฝันนั้นเป็นจริง สมุหนายกพัลพาทีนขออนาคินให้เข้าพบ ซึ่ง ณ ตอนนี่ วุฒิสภาได้มอบอำนาจฉุกเฉินสูงสุดให้กับพัลพาทีน ทำให้เขาสามารถควบคุมสภาสูงเจได(Jedi High Council)โดยตรง พัลพาทีนอยากได้ตัวอนาคินเป็นพวก จึงได้แต่งตั้งอนาคินให้เป็นผู้แทนส่วนตัวของเขาในสภา ซึ่งการกระทำเช่นนี้เป็นการเสียมารยาท ผิดธรรมเนียมปฏิบัติกับสภาเจไดเป็นอย่างยิ่ง เพราะกรณีนี้ควรจะผ่านความเห็นชอบจากสภาเจไดก่อน
สภาเจไดเคลือบแคลงพัลพาทีนสภาเจไดเริ่มเคลือบแคลงใจในการเลื่อนตำแหน่งของอนาคิน และช่วงขณะเดียวกันนั้นเอง สภาเจไดไม่ได้ยกตำแหน่งอาจารย์ให้กับอนาคิน ทำให้อนาคินแสดงอาการโมโหเล็กน้อย สภาเจไดดำเนินการหารือเกี่ยวกับสงครามต่อ โดยให้อนาคินคอยอารักขาสมุหนายก และทางอาจารย์โยดา(Yoda) จะนำกองพันทหารโคลนส์เพื่อสนับสนุนช่วยเหลือพวกวูคกี้(Wookiee)บนดาวคาชีค(Kashyyyk)ซึ่งกำลังถูกโจมตีจากฝ่ายแบ่งแยกดินแดน อนาคินรู้สึกโมโหและผิดหวัง ต่อมาโอบีวัน ที่ได้บอกอนาคินอย่างลับๆว่า สภาเจไดต้องการให้อนาคินรายงานทุกความเคลื่อนไหวของสมุหนายก ก็คือให้เขาสอดแนมนั้งเอง อนาคินไม่พอใจและรู้สึกสับสนกับสถานะการณ์ที่เป็นไป และรู้สึกถูกตัดขาดระหว่างการเป็นเพื่อนและความจงรักภักดี โอบีวันเองก็รู้สึกไม่ดีนักกับสถานการณ์เช่นนี้ แต่คิดว่าอนาคินเข้าใจสถานะการณ์ดี(ทั้งที่จริงแล้วไม่)
โศกนาฎกรรมของดาร์ธเพลกัสสมุหนายกพัลพาทีน และอนาคิน สกายวอร์คเกอร์ อยู่ด้วยกัน ณ กาแลคซี่โอเปร่าเฮาซ์ในเขตอัสครู อนาคินร่วมชมการแสดงกับพัลพาทีน พัลพาทีนบอกกับอนาคินว่าหน่วยข่าวกรองโคลนได้พบตัวนายพลกรีวัสแล้ว และทราบว่าเขาซ่อนตัวอยู่ที่ ระบบดาวยูทาเปา อนาคินตื่นเต้นกับการที่รู้ว่าในที่สุดพวกเขาก็จะจับตัวนายพลกรีวัสและยุติสงครามได้สักที พัลพาทีนบอกกับอนาคินคินว่า เขาจะเคลือบแคลงใจในอำนาจของสภาเจได หากพวกเขาไม่ส่งอนาคินไปทำภารกิจนี้ พัลพาทีนให้ผู้ช่วยของเขาออกจากระเบียงให้หมด เหลือเพียงพัลพาทีนกับอนาคินเพียงลำพัง ที่ระเบียง พัลพาทีนเริ่มการชักจูงอนาคินเข้าสู่ด้านมืด ทำให้เขาไม่ไว้ใจเจไดด้วยการบอกว่าเจไดต้องการที่จะครอบครองสาธารณัฐเมื่อสงครามยุติลงได้ และเห็นเขาเป็นผู้ต้องสงสัย อนาคินยืนยันว่าเจไดไม่ไว้ใจพัลพาทีน ด้วยความจริงที่พัลพาทีนเข้าครอบครองวุฒิสภาและระบบสาธารณรัฐทั้งหมด อนาคินบอกพัลพาทีนว่าความไว้ใจของเจไดในตัวสมุหนายกนั้นสั่นคลอน และพัลพาทีนเห็นว่าสภาต้องการให้อนาคินสืบเรื่องของเขา และนั่นทำให้อนาคินรู้สึกไม่ซื่อตรง พัลพาทีนเล่าตำนานเก่าๆ เกี่ยวกับธรรมชาติของคนที่มีพลังอำนาจแต่กลัวที่จะสูญเสียมันไป ซึ่งกรณ๊นี้รวมทั้งเจไดด้วย แต่อนาคินพยายามที่จะปกป้องเจไดด้วยการพูดว่า พวกเขาใช้พลังในทางที่ถูก พัลพาทีนพร่ำต่อว่า ซิธและเจไดต่างเหมือนกันทั้งนั้น อนาคินตอบโต้กล่าวว่า ซิธมีความต้องการเพื่อที่ทำให้ตนเองแข็งแกร่ง คิดแค่ตนเองเท่านั้น แต่นั้นเจไดไม่เห็นแก่ตัว พวกเขาคิดถึงแต่ผู้อื่น หลังจากหยุดการสนทนาไปเล็กน้อย
พัลพาทีนถามอนาคินว่าเคยได้ยินเรื่องโศกนาฎกรรมของดาร์ธเพลกัสผู้ปราดเปรื่องหรือไม่ อนาคินตอบว่าเขาไม่เคย นั่นไม่ทำให้พัลพาทีนแปลกใจเลยเขาบอกว่าเรื่องนั้นเป็นเรื่องที่เจไดจะไม่มีทางเล่าให้เขาฟัง พัลพาทีนบรรยายเกี่ยวกับดาร์ธเพลกัสว่า เขาคือดาร์ธลอร์ดแห่งซิธผู้ที่มากด้วยพลังและความรู้ เขาสามารถรวมมิดิคลอเรี่ยนเพื่อสร้างชีวิต มีความรู้และพลังทางด้านมืดซึ่งเขาใช้มันเพื่อช่วยเหลือคนที่เขารักจากความตาย ประโยคนั้นถึงกับดึงดูดความสนใจของอนาคิน(ซึ่งเป็นสิ่งที่พัลพาทีนต้องการอยู่แล้ว) และพัลพาทีนบรรยายเกี่ยวกับด้านมืดของพลังว่าเป็นหนทางสู่ความสามารถหลายหลาก ที่ถูกเจไดพิจารณาว่าผิดธรรมชาติ เมื่ออนาคินถามว่าเกิดอะไรขึ้นกับดาร์ธเพลกัส พัลพาทีนจบเรื่องด้วยการตอบอนาคินว่า เพลกัสมีอำนาจมหาศาลจนกลัวว่าเขาจะสูญเสียมันไปซึ่งจริงๆ แล้วเขาก็เสียมันในที่สุด โชคร้ายสำหรับเพลกัส เขาสอนศิษย์ทุกอย่างที่เขารู้และศิษย์ก็สังหารเขาตอนที่เขาหลับ พัลพาทีนพูดประชดประชันด้วยว่า เพลกัสสามารถชุบชีวิตของผู้อื่นได้แต่ไม่กับตัวเอง เมื่ออนาคินถามว่าเป็นไปได้ไหมที่จะเรียนรู้พลังนี้เพื่อหยุดความตาย พัลพาทีนตอบอย่างง่ายดาย "ไม่ จากเจได"
ต่อมาในการประชุมที่สภาเจได อนาคินเปิดเผยเรื่องข้อมูลเกี่ยวกับกรีวัส อธิยาบว่าได้รับข้อเสนอมาจากสมุหนายกว่า ให้เขาไปทำศึกยุติสงคราม จำกัดกรีวัสที่ยูทาเปา (สถานะการณ์ตอนนี้หากกำจัดกรีวัสได้สงครามก็จะยุติ) เมื่ออนาคินเสนอความสนใจที่จะไปตามคำเรียกร้องของพัลพาทีน เมซ วินดู กล่าวขึ้นว่าสภาจะเป็นคนตัดสินเองว่าใครไปไม่ใช่สมุหนายก อ.โยดาเสนองานนี้สำคัญมากควรอาจารย์ที่มีประสบการณ์มากไปเผชิญหน้าและเอาชนะกรีวัสเสีย อ.เจได คิ-อดิ-มันดี้ เห็นด้วยกับ อ.โยดา และเสนอชื่อให้ อ.โอบีวัน สภาเจไดเห็นตรงกัน จึงตัดสินใจให้ โอบีวัน เตรียมพร้อมไปทำศึกที่ดาวยูทาเปา
เปิดฉากสงครามบนยูทาเปาและคาชี้กโอบีวันได้เดินทางไปที่ยูทาเปา โดยมีเป้าหมายคือเพื่อกำจัดนายพลกรีวัสอันเป็นการยุติสงครามได้เสียที และทาง อ.โยดาเอง ได้ไปที่คาชี้กเพื่อสมทบกับกองทัพวูคกี้ โอบีวันได้ล่วงหน้ากองทัพโคลนไปก่อน เพื่อไปค้นหานายพลกรีวัส เมื่อไปถึงเขาพบว่ากรีวัสประชุมกับอุปราชสมพันธ์การค้า และส่งพวกเขาไปที่
ดาวมุสตาฟา โอบีวันจึงได้เผชิญหน้ากับกรีวัสและได้ต่อสู้กันขึ้น และเนื่องจากกรีวัสเคยถูก อ.วินดู ใช้พลังโจมตีก่อความเสียหายกับเกราะหน้าอก บาดเจ็บรุนแรงและไม่หาย (ในการ์ตูน Clone Wars) ทำให้กรีวัสไม่สามารถสู้ได้อย่างคล่องตัวนัก และขณะนั้นเองกองกำลังทหารโคลนก็มาสมทบด้วยพอดี กรีวัสเห็นไม่นาจะรับมือไหวจึงรีบหนีไป โอบีวันตามไปติดๆ ต่อสู้กับกรีวัสดุเดือด แล้วก็โจมตีจุดอ่อนที่แผงหน้าอกของกรีวัส จนกรีวัสสิ้นชีพในที่สุด
การตายของ อ. เมซ วินดูอนาคิน สกายวอล์คเกอร์ ได้ล่วงรู้ว่าแท้จริงแล้ว สมุนายก พัลพาทีน ก็คือ ซิธลอร์ด ดาร์ธซีเดียส ผู้ลึกลับนั่นเอง แต่อนาคินกลัวว่าจะเสียแพดเม่ อมิดาล่าไป ซึ่งสมุหนายกได้บอกกับอนาคินว่าตนนั้นมีวิชาที่สามารถทำให้คนตายสามารถคืนชีพขึ้นมาได้ ทำให้อนาคินเริ่มคิดหนักเกี่ยวกับซิธ แต่สุดท้ายก็ยอมที่จะบอกกับ อ. วินดู ว่าสมุหนายกก็คือซิธลอร์ด อาจารย์วินดูจึงรีบไปพบสมุหนายก และได้มีการต่อสู้กันเกิดขึ้น แล้วอนาคินก็เข้ามาพอดีขณะที่ วินดูจะฆ่าสมุหนายกพัลพาทีน ได้อยู่แล้วนั้น พัลพาทีนเริ่มเป่าหูอนาคินว่า"เจไดจะเข้าทำการยึดครอง ลบล้างสภาสูง" ส่วน อ.วินดู ก็ได้เตือนอนาคินว่าอย่าไปฟังสมุหนายก แต่สุดท้ายอนาคินด้วยความขัดแย้งในใจจากความที่ไม่อยากให้เพดเม่ตาย อยากเรียนรู้วิชาฟื้นชีพคนตายจากวิถีซิธกับพัลพาทีน จึงเกิดอาการหน้ามืดด้านมืดครอบงำฟันมือของวินดู ขณะที่วินดูกำลังจะลงดาบฟันสมุหนายก พัลพาทีนจึงใช้จังหวะนี้ปล่อยพลังสายฟ้าของซิธฆ่าวินดูทันที หลังจากนั้นพัลพาทีนจึงได้อนาคินเป็นศิษย์และแต่งตั้งให้เป็น ดาร์ธ เวเดอร์ (ถ้าเจ้าหน้าที่ในจักรวรรดิเองจะเรียกว่า "ลอร์ด เวเดอร์" แต่คนทั่วไปจะเรียกว่า "ดาร์ธ เวเดอร์")
คำสั่งที่ 66พัลพาทีนได้มอบหมายภารกิจแรกให้กับเวเดอร์ คือการเข้าโจมตีและสังหารเหล่า "กบฎ" เจไดในวิหารเจได เวเดอร์รับคำสั่งนั้น และนำกองทหารที่ 501 เข้าร่วมปฏิบัติการ เวเดอร์ฆ่าเจไดทุกคนที่พบ รวมไปถึงจอมดาบอย่างซิน ดราลลิก และแม้แต่เหล่ายังลิงที่ซ่อนตัวอยู่ในห้องประชุมสภาเจได ระหว่างนั้นเอง พัลพาทีนออกคำสั่งไปถึงเหล่าผู้บังคับบัญชาโคลนทรูปเปอร์ทั่วกาแล็กซีให้ปฏิบัติตามคำสั่งที่ 66 ซึ่งนำไปสู่การกวาดล้างเจไดครั้งใหญ่และสงครามกลางเมืองกาแลกติก โคลนทรูปเปอร์ทั่วกาแลกซีแปรพักตร์เป็นปฏิปักษ์กับเหล่านายพลเจไดในทันที ที่ยูทาเปา โอบีวัน เคโนบี ถูกยิงตกจากหน้าผาแต่รอดชีวิต, ที่ไมกีโต้ อ.เจได กิ-อะดิ-มุนดิ ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-1138, ที่เฟลูเซีย อัศวินเจได เอย์ลา เซคูรา ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-5052, ที่คาโต้ เนโมเดีย ยานเจไดสตาร์ไฟท์เตอร์ของโพล คูน ถูกยิงตก และที่ซาลูคามี สปีดเดอร์ไบค์ของ เจไดสตราสส์ อัลลี ถูกยิงโดยโคลนทรูปเปอร์หมายเลข CC-8826 และเจ้าหน้าที่ร่วม ส่วนที่คาชี้ก โยดาเกือบถูกลอบสังหารโดยผู้บังคับบัญชากรีและร้อยโทลูกสมุน แต่ อ.โยดารู้ตัวก่อน จึงชิงลงมือตัดศีรษะทั้งสองเสียก่อน วุฒิสมาชิกเบล ออร์กานา มาถึงวิหารเจไดที่ตอนนี้ถูกไฟลุกท่วมและได้เป็นพยานรู้เห็นการสังหารพาดาวันเจไดนาม เซตต์ จูคาสซา โดยผู้บังคับบัญชาโคลนนาม อัปโป เบลหนีออกจากวิหารด้วยความหวาดกลัวและเดินทางออกจากคอรัสซังท์ด้วยยานแทนทีฟ 4 เพื่อพยายามติดต่อกับเจไดที่ยังรอดชีวิต
ผู้รอดชีวิตวุฒิสมาชิก เบล ออร์กานา พาเจไดผู้รอดชีวิตอยู่ทั้งสอง คือ โอบีวัน เคโนบีและโยดามาที่วิหารเจได ณ วิหารเจได ทั้งหมด ต่างตะลึงกับร่างอันไร้วิญญาณของเหล่ายังลิงและพาดาวันที่เห็นเบื้องหน้า โอบีวันพยายามส่งสัญญาณหาเจไดผู้รอดชีวิตคนอื่นๆ รวมทั้งอนาคิน โอบีวันเปิดเข้าไปดูในระบบรักษาการณ์แต่ต้องพบกับความเจ็บปวดที่เห็น อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ ที่ไปภักดีต่อ ซิธลอร์ด โอบีวันตัดสินใจที่จะออกตามหาเวเดอร์ และสังหารเขา ก่อนไป โอบีวันได้บอกความจริงแก่แพดเม่ แต่เธอไม่ยอมรับ จึงขับยานเพื่อเดินทางไปยังระบบดาวมุสตาฟาเพื่อหาอนาคิน ซึ่งโอบีวันได้แอบลักลอบขึ้นยานมาด้วย
การต่อสู้บนมุสตาฟาแพดเม่พยายามเกลี้ยกล่อมให้อนาคินหนีไปใช้ชีวิตอย่างสงบกับตน แต่อนาคินโดนด้านมืดครอบงำสิ้นเชิงแล้ว หลงมั่วเมากับอำนาจของตน โอบีวันที่แอบลอบขึ้นยานมาได้ปรากฏตัวขึ้น ทำให้อนาคินโกรธ และคิดว่าแพดเม่พาโอบีวันมาเพื่อฆ่าตน จึงใช้พลังบีบคอแพดเม่จนสลบ และชักชวนให้โอบีวันร่วมมือกับตน แต่โอบีวันปฏิเสธทั้งสองจึงดวลกระบี่แสงกัน ในระหว่างที่โอบีวันสู้กับอนาคิน อาจารย์โยดาก็มาพบกับ พัลพาทีน ดาร์ธ ซีเดียส ทั้งสองเริ่มประลองพลังกัน ก่อนที่จะสู้กันด้วยกระบี่แสง ในขณะที่สู้กันโยดาพลาดท่า จึงหลบหนี ทางโอบีวันที่สู้กับอนาคิน ตั้งแต่ห้องโถงจนถึงลาวา โอบีวันกระโดดขึ้นไปอยู่บนที่สูง จึงเตือนอนาคินว่าอย่าสู้ต่อเพราะจะแพ้พลาดท่าแน่ แต่อนาคินไม่ฟังพร้องทั้งกระโดดขึ้นมา โอบีวันใช้กระบี่แสงตัดแขนซ้ายของอนาคินและขาทั้งสองข้างอย่างรวดเร็ว...โอบีวันพูดกันอนาคินว่า "เจ้าเป็นผู้ถูกเลือก ควรจะทำลายล้างซิธไม่ใช่เข้าร่วม นำสมดุลมาสู่พลังไม่ใช่ทิ้งไว้ในความมืด" อนาคินบอกว่า "ข้าเกลียดท่าน" โอบิวันจึงพูดกับอนาคินต่อว่า"เจ้าเคยเป็นน้องข้า อนาคิน ข้าเคยรักเจ้า"...โอบีวันปล่อยให้ไฟคลอกอนาคิน โดยไม่ใยดี พร้อมทั้งเดินจากไป และขึ้นยานพาแพดเม่กลับ แต่แล้วดาร์ธ ซีเดียส ก็ได้นำยานมารับตัวอนาคินที่บาดเจ็บปางตายกลับไปรักษาได้ทัน
การเริ่มของจักรวรรดิเอ็มไพร์หลังจากการต่อสู้บนมุสตาฟา อนาคินได้ถูกทำให้เป็นไซบอร์กโดยเสริมแขนขาเทียมเข้าไปและสวมหน้ากาก พร้อมอุปกรณ์ช่วยชีวิต ส่วนแพดเม่ก็คลอดลูกแฝดสองคนก่อนนางจะเสียชีวิต โดยเด็กผู้ชายตั้งชื่อว่า ลุค เด็กผู้หญิงตั้งชื่อว่า เลอา (มาตั้งนามสกุลตอนหลัง) โอบีวัน โยดาและวุฒิสมาชิกออร์การน่า ปรึกษากันเรื่องลูกทั้งสองคนของแพดเม่ เพื่อไม่ให้พวกซิธหาพบ วุฒิสมาชิกออร์กาน่าสั่งให้ลบข้อมูลการทูตของซีทรีพีโอออกทั้งหมด และวุฒิสมาชิกออร์กาน่าและภรรยาได้นำเลอาไปเลี้ยง ส่วนลุค โอบีวันนำไปให้ โอเวนน้องชายต่างบิดาของอนาคินกับภรรยาที่ทาทูอินเลี้ยงดู ส่วนตัวเขาเอง และอ.โยดาต่างแยกย้ายกันลี้ภัยซ่อนตัว
มาถึงตอนนี้ ดาร์ธ ซีเดียส หรือ พัลพาทีน ได้ประกาศเปลี่ยนการปกครองเป็นระบบจักรวรรดิ แทน ระบอบสาธารณรัฐเป็นที่เรียบร้อย และก็ประกาศตนเป็น จักรพรรดิปกครองแกแลคซีทั้งปวง (อ้างอิงจาก starwars.siligon.com)
ตัวละครหลัก
ชื่อ : โอบีวัน "เบน" เคโนบี
ตำแหน่ง : อาจารย์เจได, สมาชิกสภาเจได
กระบี่ : สีฟ้า
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์
สังกัด : นิกายเจได, สาธารณรัฐกาแลกติก
ชื่อ : อนาคิน สกายวอคเกอร์ (ดาร์ธเวเดอร์)
ตำแหน่ง : อาจารย์เจได, สมาชิกสภาเจได (แบบปลอมๆ)
กระบี่ : สีฟ้า
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์
สังกัด : นิกายเจได, สาธารณรัฐกาแลกติก ตอนหลังเป็น จักรวรรดิกาแลกติก, นิกายแห่งซิธลอร์ด
ชื่อ : โยดา
ตำแหน่ง : อาจารย์เจได, สมาชิกสภาเจได, ปรมาจารย์เจได, นายพลใหญ่สาธารณรัฐ
กระบี่ : สีเขียว
สังกัด : นิกายเจได, สาธารณรัฐกาแลกติก
ชื่อ : เมซ วินดู
ตำแหน่ง : อาจารย์เจได, สมาชิกสภาเจได , นายพลใหญ่สาธารณรัฐ
กระบี่ : สีม่วง
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์
สังกัด : นิกายเจได, สาธารณรัฐกาแลกติก
เป็นหนึ่งในสมาชิกชุดสุดท้ายของสภาสูงเจไดก่อนเกิดเหตุการณ์การกวาดล้างเจไดครั้งใหญ่ เขามักได้รับการกล่าวถึงในฐานะผู้เป็นสองรองจากปรมาจารย์โยดาในสภา แม้เขาจะมีอายุน้อยกว่าถึงกว่าแปดศตวรรษ สติปัญญาและพละกำลังของเขาอยู่ในขั้นเป็นตำนาน เมซ วินดู ได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางว่าเป็นนักดาบที่เก่งกาจที่สุดในนิกายเจได
ชื่อ : ชีฟว์ พัลพาทีน
ตำแหน่ง : วุฒิสมาชิกแห่งชอมเมลล์เซกเตอร์, สมุหนายกแห่งสาธารณรัฐกาแลกติก, จักรพรรดิกาแลกติก, ลอร์ดมืดแห่งซิธ
กระบี่ : สีแดง
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์
สังกัด : สาธารณรัฐกาแลกติก, สมาพันธ์แบ่งแยกดินแดน, จักรวรรดิกาแลกติก, นิกายแห่งซิธลอร์ด
ลอร์ดมืดแห่งซิธที่ยิ่งใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์ของนิกายซิธแล้ว พัลพาทีนยังเชื่อว่าตนเป็นซิธลอร์ดเพียงหนึ่งเดียวในรอบหลายพันปีที่สามารถบรรลุเป้าหมายสูงสุดของซิธได้ นั่นก็คือการทำลายล้างนิกายเจได และทำให้ซิธได้ปกครองกาแลกซี ในฐานะของอัจฉริยะโฉด พัลพาทีนไม่ได้สามารถชำระแค้นให้กับซิธด้วยเพียงความเก่งกาจทางการเมืองและความเชี่ยวชาญในพลังเท่านั้น แต่ยังด้วยความช่วยเหลือของผู้ฝึกฝนที่เก่งกาจจำนวนมาก ซึ่งรวมไปถึงอนาคิน สกายวอล์คเกอร์ ผู้ถูกชักนำเข้าสู่ด้านมืดและกลายเป็นซิธลอร์ด ดาร์ธ เวเดอร์
ชื่อ : กรีวัส (ไคมาเอน ไจ ชีลาล)
ตำแหน่ง : ผู้บัญชาการทหารสูงสุดของสหพันธ์กองทัพยนต์, ผู้สำเร็จราชการว่าการรัฐ
กระบี่ : สีฟ้า และ สีเขียว (สังหารเจไดและชิงมา)
เผ่าพันธุ์ : คาลีช (จากการที่ร่างกายบอบช้ำจนต้องรักษาร่างด้วยไซบอร์ก)
สังกัด : ชุมชนคาลีช, เครือธนาคารนานากาแลกซี, สหภาพพิภพอิสระ
กรีวัสเป็นนายพลที่เยือกเย็นและมีความสามารถในการวางแผน เป็นนักวางแผนในกองทัพที่มีความสามารถมาก เขาเป็นนักล่าเจไดและเก็บสะสมกระบี่แสงที่เก่งกาจที่สุดในประวัติศาสตร์คนหนึ่ง เป็นที่ทราบว่าเขาได้ฆ่าเจไดไปไม่น้อยกว่าห้าสิบคน
ชื่อ : โคดี้
ตำแหน่ง : ผู้บัญชาการ
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์โคลน
ผู้บังคับบัญชา หน่วย 212th Attack Battalion โคดี้ จัดเป็นทหารโคลนทักษะการรบเป็นเลิศในสมรภูมิบนบก ชุดเกราะของโคดี้ แถบสีส้มเหลือง มีกระบังพิเศษเพื่อป้องกันแสงสะท้อน(จากแสงปืนเลเซอร์, ระเบิด เป็นต้น) โคดี้ และลูกทีมทำงานร่วมรบภายใต้กำกับของ อัศวินเจได โอบีวัน (และภายหลังได้พยายามสังหารโอบีวัน ตามคำสั่ง 66 แต่ไม่สำเร็จ โอบีวัน รอดมาได้อย่างหวุดหวิด)
ชื่อ : กรี
ตำแหน่ง : ผู้บัญชาการ
เผ่าพันธุ์ : มนุษย์โคลน
ผู้บังคับบัญชา หน่วย 41st Clone Swamp Trooper. เป็นหน่วยลาดตระเวนป่าดงดิบ โดยเฉพาะป่าในดาว "Kashyyyk" ซึ่งได้ร่วมรบกับพันธมิตรพวก Wookiees ชุดเกราะของ กรี จึงถูกออกแบบเป็นสีเขียว-ลายพราง หน่วยของ กรี ยังร่วมรบภายใต้กำกับของ อัศวินเจไดหญิง "ลูมินารา อันดูลี" ในช่วง Clone Wars ยุคแรกๆ(ภาคการ์ตูนอนิเมชั่น) ต่อมาภายหลังยุคท้ายๆของ Clone Wars ได้อยู่ภายใต้กำกับทั้ง ลูมินารา และ อาจารย์ "โยดา" บนสมรภูมิดาว Kashyyyk และเมื่อรับคำสั่ง 66 กรี ก็ได้ลงมือฆ่า อ.โยดา ทันที แต่ อ.โยดา เกิดไหวตัวทันก่อนจึงชิงฆ่า กรี ตายเสียก่อน
นี่คือเหล่า ตัวสมาชิกสภาเจได ที่เหลือรอดในตอนต้น ของภาคที่สาม
<![CDATA[<a href="http://www.youtube.com/v/5_BjAb9o0NA" target="_blank" rel="noopener noreferrer" class="bbc_link bbc_flash_disabled new_win">http://www.youtube.com/v/5_BjAb9o0NA</a>]]>
